Zarząd spółki ZE PAK S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 z dnia 20 grudnia 2021 roku, dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. oraz raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 30 marca 2022 roku, dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu („Aneks 1”) do przedwstępnej umowy sprzedaży przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”, „Transakcja”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE („Udziały PAK-.PCE”), która została zawarta przez Spółkę z Cyfrowym Polsatem S.A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 20 grudnia 2021 roku („CP”, „Umowa”), niniejszym informuje o podjęciu przez Spółkę decyzji o zawarciu z CP aneksu nr 2 do Umowy („Aneks 2”) oraz o finalizacji przeniesienia do spółki zależnej od PAK-PCE tj. PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. („PP BiW”) całokształtu działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin, polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP Elektrownia Konin”).
Zawarcie Aneksu 2 jest planowane na dzień 29 czerwca 2022 roku, natomiast przeniesienie własności ZCP Elektrownia Konin jest planowane na dzień 1 lipca 2022 roku.
Aneks 2 zostanie zawarty przez Spółkę oraz CP („Strony”), w szczególności, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających Umowy (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE tj. spółek PCE OZE 1-6, oraz zmianą sposobu i kolejności czynności prawnych dokonywanych na podstawie Umowy.
Strony postanowiły m.in. o zmianie sposobu oraz momentu przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin do grupy podmiotów zależnych od PAK-PCE, która to czynność była objęta w umowie zobowiązaniem dodatkowym. Zobowiązanie dodatkowe miało być wykonane, po wykonaniu Umowy tj. zbyciu 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE przez Spółkę na rzecz CP. Zobowiązanie dodatkowe miało nastąpić poprzez zbycie na rzecz CP za cenę 607.355.000,00 złotych skorygowaną o wysokość kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin kolejnych nowo utworzonych udziałów PAK-PCE („Zobowiązanie Dodatkowe”) w związku z przeniesieniem własności ZCP Elektrownia Konin.
W okresie od kwietnia do maja 2022 roku miało miejsce szereg czynności prawnych, w wyniku których CP stał się właścicielem 49% udziałów w kapitale zakładowym PP BiW a Spółka stała się właścicielem 51% udziałów w kapitale zakładowym PP BiW. Zmianie struktury własnościowej PP BiW towarzyszyło podniesienie kapitału tej spółki. Środki z podniesienia kapitału były przeznaczone na nabycie ZCP Elektrowni Konin od Spółki.
W dniu 16 maja 2022 roku zawarta została umowa pomiędzy Spółką a PP BiW, na mocy której własność ZCP Elektrownia Konin zostanie przeniesiona na PP BiW („Przeniesienie własności ZCP”). Zamknięcie transakcji jest planowane na dzień 1 lipca 2022 roku. Wartość ZCP Elektrowni Konin została określona w oparciu o sumę wyceny przygotowanej przez Deloitte Advisory sp. z o.o. i kapitału obrotowego., czyli na warunkach i poziomie dokładnie takim samym jaki przewidywano dla Zobowiązania Dodatkowego.
Na mocy Umowy zmienionej Aneksem 2 Strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej, pod warunkiem: (i) finalizacji Przeniesienia własności ZCP oraz (ii) wniesienia wszystkich posiadanych przez Strony na dzień 27 czerwca 2022 roku udziałów w kapitale zakładowym PP BiW jako wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PAK-PCE. Aneks 2 zawiera zobowiązanie Spółki do spowodowania Przeniesienia własności ZCP.
Przedmiotem umowy przyrzeczonej będą udziały w PAK-PCE reprezentujące ok. 26,6% kapitału zakładowego PAK-PCE („Umowa Przyrzeczona”). Po wykonaniu Umowy Przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała ok. 33 % udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE, CP będzie posiadał pozostałe 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE, a ZCP Elektrownia Konin będzie w całości należała do grupy PAK-PCE, zgodnie z pierwotną intencją zawartą w przedwstępnej umowie z dnia 20 grudnia 2021 roku.
Zgodnie z Aneksem 2, cena za Udziały PAK-PCE nabywane na podstawie Umowy Przyrzeczonej zostanie zmieniona.
Pierwotna cena określona w Umowie zostanie: (i) obniżona, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE), (ii) pomniejszona o kwotę ewentualnego niedozwolonego wypływu określonego w Umowie, oraz (ii) powiększona o odsetki naliczone za okres rozpoczynający się od Daty Locked Box a kończący się dnia 13 maja 2022 roku, według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe Spółki dla okresu czasu najbliższego wskazanemu okresowi; oraz (iv) powiększona o kwotę wynikającą z dokonania przez Strony transakcji dotyczących ZCP Elektrownia Konin.
Łączne wpływy Grupy Kapitałowej ZE PAK w związku ze zbyciem 67% kapitału zakładowego PAK-PCE oraz przeniesieniem własności ZCP Elektrownia Konin na PAK-PCE (w przypadku braku niedozwolonych wypływów) wyniosą 807.624.246,00 złotych, uwzględniając korektę wynikającą z wysokości kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin.
Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony do dnia 30 września 2022 roku.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zawarcie Aneksu 2.
Transakcja stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.).
Mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Źródło: pap-mediaroom.pl
